Изменение состава участников и директора ООО

Выход участника/учредителя из общества

Один из участников/учредителей Общества принял для себя решение — выйти из общества.
Вариант 1:
Самый простой способ сделать это — оформить у нотариуса заявление о выходе из общества. При этом, также, нужно оформить у нотариуса согласие супруги или супруга на данное действие. Затем данное заявление необходимо передать обществу — директору общества, либо лично, либо почтовым отправлением. Желательно лично, чтобы директор поставил отметку о принятии заявления на копии заявления (желательно нотариальной копии). Оригинал остается в обществе для передачи в регистрирующий (налоговый) орган. Далее директор уведомляет остальных участников общества о принятии такого документа и предлагает созвать собрание для принятия решения о том, что делать с «долей выходящего участника». Доля выходящего участника передается обществу. Затем общество в течение одного года должно принять решение — куда-либо определить долю, принадлежащую обществу. Долю можно определить следующими способами: продать другому участнику общества; распределить между оставшимися участниками общества; продать третьему лицу, либо погасить — уменьшить уставный капитал. Документы необходимые для регистрации выхода участника из общества это заявление участника о выходе из общества и заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Выход таким способом не допускается, если общество состоит из одного участника.
Выход таким способом допускается и для юридических лиц, являющимися участниками обществ.
Возможно по уставу общества требуется согласие остальных участников общества.
Возможно по уставу запрещен или не предусмотрен выход участников из общества.
При выходе участника из общества, общество будет обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество на данную стоимость. Выплата должна произойти в течение трех месяцев, если иное не установлено уставом.
Если участник от выплаты «отказался», обществу будет налог с невыплаченной стоимости доли.
Если участник принимает выплату общества, ему будет налог.
Налог в данном случае исчисляется от разницы сумм: номинальная стоимость доли и выплаченная сумма за долю. Т.е., например, доля в уставном капитале 7000 рублей, а выплаченная сумма 1 200 000 рублей. Налог будет начислен на сумму 1 193 000 рублей.


Вариант 2:
Продать долю третьему лицу или другим участникам общества.
Сделка по продаже доли в обществе осуществляется через нотариальное удостоверение.
Для этого достаточно обратиться к нотариусу. Если общество создано одним участником — продавцом, нотариус запросит подтверждение оплаты доли уставного капитала, свидетельство о государственной регистрации юридического лица (и/или лист записи ЕГРЮЛ о создании и/или свидетельство о присвоении ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет, актуальную редакцию устава с существующими изменениями, решение участника о создании, актуальную справку об оплате уставного капитала, актуальный список участников, решение участника о назначении руководителя. Когда доли продают двое и более лиц-участников, также необходимо нотариальное оформление оферт в сторону общества и других участников обществ, даже если оба участника являются продавцами. Кроме того, также необходимо нотариально оформить акцепт оферты от имени общества и участников общества. Акцепт оферты может быть отказом от преимущественного права покупки доли, либо использованием преимущественного права (только при намерении продать долю третьему лицу) покупки доли.

Как и в случае выхода участника из общества, при продаже или покупки доли требуется оформить согласие супруги или супруга у нотариуса на покупку или продажу доли.
Многие моменты и условия оформления сделки по купле-продаже доли изложены в уставе, без соблюдения которых влечет за собой ее недействительность при оспаривании.
При таком выходе из общества, может быть налог, когда долю продают за цену больше, чем номинальная стоимость доли.


Вариант 3:
Подарить долю, имеющуюся в обществе третьему лицу или другим участникам общества.
Условия оформления схожи с условиями продажи, только налог может появиться у одаряемого, если одаряемое лицо неродственно продавцу.


Смена директора

Единственный участник общества принял решение сменить директора. Для этого ему достаточно составить решение о снятии с должности действующего руководителя и назначить нового. Когда такой вопрос возникает в обществе с несколькими участниками, придется собирать собрание, либо проводить его заочно.